Articolo 2501 quinquies Codice Civile
R.D. 16 marzo 1942, n. 262 · Libro Quinto - Del Lavoro · Titolo V - Delle Societa
Relazione dell'organo amministrativo
Dispositivo
L'organo amministrativo delle società partecipanti alla fusione deve predisporre una relazione che illustri e giustifichi, sotto il profilo giuridico ed economico, il progetto di fusione e in particolare il rapporto di cambio delle azioni o delle quote.
La relazione deve indicare i criteri di determinazione del rapporto di cambio ^(1). Nella relazione devono essere segnalate le eventuali difficoltà di valutazione.
L'organo amministrativo segnala ai soci in assemblea e all'organo amministrativo delle altre società partecipanti alla fusione le modifiche rilevanti degli elementi dell'attivo e del passivo eventualmente intervenute tra la data in cui il progetto di fusione è depositato presso la sede della società ovvero pubblicato nel sito Internet di questa e la data della decisione sulla fusione ^(2).
La relazione di cui al primo comma non è richiesta se vi rinunciano all'unanimità i soci e i possessori di altri strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di voto di ciascuna delle società partecipanti alla fusione ^(2).
(1) Esso implica un sindacato di legittimità volto ad accertare la ragionevolezza della scelta effettuata, motivata e non arbitraria degli amministratori.
(2) Comma aggiunto dall'art. 1 D. Lgs. 22 giugno 2012, n. 123.
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