Articolo 2475 Codice Civile
R.D. 16 marzo 1942, n. 262 · Libro Quinto - Del Lavoro · Titolo V - Delle Societa
Conflitto di interessi
Dispositivo
I contratti conclusi dagli amministratori che hanno la rappresentanza della società in conflitto di interessi, per conto proprio o di terzi, con la medesima possono essere annullati ^(1) su domanda della società, se il conflitto era conosciuto o riconoscibile dal terzo.
Le decisioni adottate dal consiglio di amministrazione con il voto determinante di un amministratore in conflitto di interessi con la società, qualora le cagionino un danno patrimoniale, possono essere impugnate entro novanta giorni dagli amministratori e, ove esistenti, dai soggetti previsti dall'articolo [2477]. In ogni caso sono salvi i diritti acquistati in buona fede dai terzi in base ad atti compiuti in esecuzione della decisione.
(1) Il conflitto di interessi non èdi per sécondizione che inficia la votazione; a tal fine occorre che: a) il voto determinante la maggioranza necessaria per approvare la delibera sia quello del soggetto in capo al quale si configura la situazione di conflitto; b) la delibera possa, anche solo potenzialmente, arrecare un danno alla società.
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Massime giurisprudenziali
Cass. civ. n. 5545/2025
L'art. 2475, comma 5, c.c., attribuisce all'organo amministrativo, nel suo complesso, la paternità di alcuni specifici atti ritenuti dal legislatore di maggiore portata, anche in funzione delle correlate responsabilità solidali derivanti, tra cui l'approvazione del progetto di bilancio. Di conseguenza, non può essere considerato abusivo il voto contrario espresso da un socio amministratore dissenziente, nel corso dell'assemblea dei soci, il quale lamenti che il progetto di bilancio posto in discussione in quella sede non era stato approvato - contrariamente a quanto imposto dallo statuto, oltre che dall'art. 2475, comma 5, c.c. - dall'organo amministrativo prima di essere portato all'assemblea.(Cassazione civile, Sez. I, sentenza n. 5545 del 3 marzo 2025)
Cass. civ. n. 5108/2025
In tema di amministrazione societaria, la presenza di un conflitto di interessi rilevante ai sensi dell'art. 2475-ter c.c. non può essere dedotta esclusivamente dalla coincidenza delle persone che ricoprono il ruolo di amministratore nelle due società contraenti. È necessario verificare concretamente l'esistenza di una relazione antagonistica di incompatibilità tra gli interessi della società potenzialmente danneggiata e quelli dell'amministratore o dell'altra società amministrata dallo stesso soggetto. Tale conflitto deve essere dimostrato con riferimento specifico all'atto o al negozio in questione, rendendo evidente come l'utile di una parte si realizzi inevitabilmente tramite il sacrificio dell'altra. La mera coincidenza degli assetti proprietari delle società coinvolte non è sufficiente per escludere il conflitto di interessi, ma deve essere accompagnata dalla prova della piena corrispondenza dell'interesse unico a tutte le parti coinvolte, incluso l'esame dei rispettivi oggetti sociali e delle strategie imprenditoriali perseguite.(Cassazione civile, Sez. I, ordinanza n. 5108 del 27 febbraio 2025)